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Convegno 18/09/2018

 

 

 

Start Up

PMI Innovativa (63/2016)

  1. Le PMI che operano nel campo dell’innovazione tecnologica costituite in forma di società a responsabilità limitata, a prescindere dalla data di costituzione, possono statutariamente prevedere, ai sensi dell’art. 26, comma 2, D.L. n. 179/2012 come richiamato dall’art. 4 del DL 24 gennaio 2015, n. 3 (convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2015, n. 33) categorie di quote fornite di diritti diversi, determinandone liberamente il contenuto anche in deroga all’art. 2468 commi 2 e 3 c.c.
  2. Le categorie di quote forniti di diritti diversi di cui al punto 1 non sono soggette al regime di temporaneità (cinque anni) previsto per le start up innovative dall’art. 31, comma 4, D.L. n. 179/2012, disposizione non richiamata dall’art. 4 del D.L. n. 3/2015. A seguito della cancellazione - anche d'ufficio - dalla sezione speciale del registro delle imprese di cui all’art. 4 comma 2 del D.L. 3/2015 che consegue alla perdita dei requisiti di PMI Innovativa, le categorie di quote in parola mantengono efficacia limitatamente alle quote di partecipazione già sottoscritte in costanza della sussistenza dei requisiti di PMI Innovativa.
  3. Lo statuto della PMI Innovativa costituita in forma di srl può, in via esemplificativa, prevedere l’emissione di categorie di quote: * caratterizzate da intrasferibilità tout court o il cui trasferimento sia subordinato al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza che siano previsti condizioni o limiti. Con riferimento a tali categorie di quote, può essere escluso il diritto di recesso del socio finché la società mantenga la qualità di PMI Innovativa e, dunque, finché la stessa sia iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese e comunque nel termine massimo quinquennale, da intendersi quale limite temporale non derogabile alla luce della lettura coordinata con la disciplina della s.p.a.; * per le quali è limitato o escluso il diritto di avere notizie dall’organo amministrativo sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare anche tramite professionisti di fiducia i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476, comma 2, c.c.), fermo il diritto spettante ai soci titolari di dette partecipazioni di ispezionare il libro delle decisioni dei soci.

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Start up innovativa e costituzione (38/2014)

Prima dell’iscrizione nella sezione speciale delle start up innovative la s.r.l. non può avvalersi delle esenzioni dal diritto comune e pertanto non può essere organizzata in conformità all’art. 26, D.L. n. 179/2012.

È legittimo prevedere nell’atto costitutivo di una s.r.l. che aspiri programmaticamente alla qualificazione di “start up innovativa” la conversione automatica delle partecipazioni di alcuni soci in “quote di categoria” di valore standardizzato, oggettivamente dotate di diritti particolari, ai sensi dell’art. 26, comma 2, D.L. n. 179/2012, subordinatamente alla condizione dell’iscrizione della società nella sezione speciale del registro delle imprese ai sensi dell’art. 25, comma 8, D.L. n. 179/2012.

Stante la deroga concessa nell’art. 26, comma 5, D.L. n. 179/2012 all’art. 2468, comma 1, c.c., nelle “s.r.l.-start up innovative” il rapporto sociale può essere scomposto in unità minime di valore omogeneo (alla stregua di azioni).

In assenza di un divieto testuale espresso (analogo a quello previsto nel comma 1 dell’art. 2348 c.c.), è legittimo scomporre solo parte del rapporto sociale in unità minime omogenee, e prevedere che la restante parte sia divisa in quote commisurate alle persone dei soci in conformità ai principi di diritto comune.

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Start up innovativa: limiti alla trasferibilità delle partecipazioni ed esclusione del diritto di recesso (39/2014)

La start up innovativa costituita in forma di società a responsabilità limitata può statutariamente prevedere ai sensi dell’art. 26, comma 2, D.L. n. 179/2012 categorie di quote caratterizzate da intrasferibilità tout court o il cui trasferimento sia subordinato al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza che siano previsti condizioni o limiti. Con riferimento a tali categorie di quote, può essere escluso il diritto di recesso del socio finché la società mantenga la qualità di impresa start up innovativa e, dunque, finché la stessa sia iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese.

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Start up innovativa e categorie di quote con esclusione dei diritti di controllo ex art. 2476, comma 2, c.c. (41/2014)

La start up innovativa costituita in forma di società a responsabilità limitata può statutariamente prevedere, ai sensi dell’art. 26, comma 2, D.L. n. 179/2012, l’emissione di categorie di quote per le quali è limitato o escluso il diritto di avere notizie dall’organo amministrativo sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare anche tramite professionisti di fiducia i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476, comma 2, c.c.). In ogni caso spetta ai soci titolari di dette partecipazioni il diritto di ispezionare il libro del-le decisioni dei soci, in quanto documento espressione della volontà dei soci stessi.

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