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Obbligazioni e riduzione del capitale sociale (19/2011)

Agli effetti dell’applicazione del primo comma dell’art.2413 c.c. è “volontaria” la riduzione del capitale sociale destinata ad attuarsi in via reale mediante rimborso del capitale sociale o mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.

Ogni fattispecie di riduzione solo “nominale” del capitale sociale è soggetta alla disciplina del secondo comma dell’art.2413 c.c., poiché il rapporto fra poste del patrimonio netto indicate nell’art.2412 c.c. e ammontare delle obbligazioni in circolazione è calcolato prendendo in considerazione il valore delle prime al netto delle perdite.

E’ pertanto legittima, in pendenza di un prestito obbligazionario, la riduzione del capitale sociale per perdite deliberata in assenza dei presupposti che la rendono “obbligatoria” ex art.2446 c.c..

E’ legittima altresì, in quanto meramente nominale, la riduzione del capitale sociale effetto di operazioni di fusione (ma non di scissione).

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