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Società di capitali - Azioni e quote

Mora parziale del socio di società a responsabilità limitata e conseguenze in tema di vendita a rischio e pericolo, esclusione, diritti di voto e diritti particolari (55/2015)

Il socio di società a responsabilità limitata, già titolare di una partecipazione integralmente liberata, che si renda moroso per i versamenti relativi ad un’ulteriore partecipazione successivamente acquisita:

  1. subisce ex art. 2466 la vendita della sola partecipazione per la quale è in mora e non di quella integralmente liberata e può essere escluso solo limitatamente alla partecipazione per la quale è in mora;
  2. è precluso dal partecipare alle decisioni dei soci limitatamente alla quota per la quale è in mora, mentre può intervenire e votare per la parte integralmente liberata;
  3. non può esercitare i particolari diritti amministrativi a lui spettanti ex art. 2468, comma 3, c.c. che siano idonei ad influire sui processi decisionali e gestionali della società di competenza dei soci, salvo il caso in cui detti diritti siano direttamente ricollegabili ad una partecipazione già integralmente liberata.

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Pignoramento e sequestro della quota di s.r.l. - Esecuzione ed esercizio del diritto di voto (52/2015)

Ai sensi dell’art. 2471-bis e 2352 c.c., nel caso di sequestro (e pignoramento) di quota di s.r.l. il diritto di voto è esercitato dal custode. Tale norma è inderogabile e dunque non è ammissibile l’attribuzione esplicita del diritto di voto a soggetto diverso dal custode, ove questo sia nominato. In difetto tuttavia della nomina di un custode, deve ritenersi che il socio sia comunque legittimato all’esercizio di tale diritto in quanto investito tacitamente del ruolo di custode. Tale legittimazione permane fin quando il sequestro o il pignoramento contenenti la nomina del custode non siano notificati alla società a norma dell’art. 2471 c.c.

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Pignoramento/sequestro della quota di s.r.l e spettanza/esercizio di alcuni diritti sociali. (43/2014)

  1. Sia in caso di pignoramento sia in caso di sequestro (almeno quelli di matrice civile) della quota di s.r.l. l’esercizio dei diritti sociali ha una disciplina tendenzialmente unitaria.
  2. L’autonomia privata - statutaria - non può “conformare” l’esercizio dei diritti sociali, amministrativi ed economici, in caso di pignoramento e di sequestro della quota di s.r.l..
  3. L’esercizio dei diritti particolari - ex art. 2468, comma 3, c.c. - spetta al socio la cui quota sia stata pignorata o sequestrata, salvo che la particolare configurazione del diritto particolare stesso - ad esempio afferenza agli utili - o la disciplina statutaria della sua circolazione - spettanza del diritto particolare al terzo acquirente della quota sociale - non rendano possibile il loro esercizio da parte del custode.
  4. Il diritto di recesso spetta al socio e la sua legittimazione non viene meno ove il custode - che “esercita” il diritto di voto - abbia “consentito” all’assunzione della deliberazione. In alcune particolari situazioni, quando per effetto della deliberazione - ad esempio trasformazione eterogenea della società in associazione o fondazione - svaniscono il valore economico o la possibilità di “realizzo” della partecipazione pignorata/sequestrata, anche il custode è legittimato all’esercizio del diritto di recesso.

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