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Nel caso di recesso da una società di persone, la liquidazione di quanto dovuto al socio receduto da parte della società può essere sostenuta con disponibilità preesistenti nel patrimonio sociale ovvero conferite appositamente dagli altri soci. Nel caso tali conferimenti vengano operati al patrimonio della società, nessuna modifica della misura nominale del capitale sarà determinata dalla liquidazione del socio receduto. L'eventuale riduzione del capitale (soggetta all'art. 2306 C.C.) sarà allora connessa al solo scioglimento del rapporto sociale del socio receduto quando non vi sia accordo degli altri soci volto ad accrescere a loro favore la quota di capitale del socio receduto. Nel caso invece tali conferimenti vengano operati dai soci a fronte di un aumento nominale del capitale sociale, strumentale alla liquidazione, la contestuale connessa riduzione della misura di esso finalizzata alla soddisfazione del socio receduto è sottratta al diritto di opposizione di cui all'art. 2306 C.C. in quanto tale riduzione non varia la misura del capitale sociale ante-recesso e non determina alcun pregiudizio dei creditori.

L'atto ricognitivo del nuovo assetto societario di una società di persone, modificato a seguito del recesso di un socio, può essere stipulato anche dai soli soci superstiti, una volta divenuto efficace il recesso.

In caso di recesso da società di persone ed in mancanza di diversa pattuizione tra i soci, lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al singolo socio comporta la riduzione del capitale sociale - ove esistente - in misura pari al valore nominale della quota di cui era titolare il socio receduto. Tale riduzione risulta disciplinata dall’art. 2306 c.c. tutte le volte in cui il calcolo per la liquidazione della quota del socio receduto dà un risultato positivo mentre ne risulta sottratta quando il risultato è negativo.

1. I soci di una società di persone possono convenire in ogni tempo la risoluzione del rapporto associativo con uno fra essi, anche qualora non si sia verificata alcuna causa legale o convenzionale di recesso.
2. In tal caso, qualora la liquidazione avvenga mediante le riserve, la partecipazione del socio uscente si accresce agli altri soci in proporzione alla loro quota, e la cessazione del rapporto sociale avrà efficacia immediata.
3. Nelle società in nome collettivo e in accomandita semplice, qualora per liquidare la quota sia necessario ridurre il capitale sociale, troverà applicazione l’art. 2306 c.c., con la conseguenza che l’opposizione impedisce la liquidazione.
4. Nella società semplice, lo scioglimento convenzionale del rapporto socia-le relativamente a un socio è sempre immediatamente efficace, non trovando applicazione l’art. 2306 c.c.

Si ritiene che la trasformazione progressiva di società di persone in società di capitali a mag-gioranza (art- 2500 ter c.c.) presupponga un’informativa preventiva rivolta a tutti i soci della società trasformanda. Pertanto:

1. è opportuno che i patti sociali prevedano un iter procedurale idoneo a raggiungere tale scopo, precisandosi che il metodo assembleare è solo una delle possibili soluzioni e che possono essere adottati anche schemi meno rigidi e formali;
2. nel silenzio dei patti sociali dovranno essere adottate soluzioni che soddisfino tale istan-za con modalità e tempi congrui, pur non essendo obbligatorio adottare un procedi-mento mutuato dal tipo sociale di approdo.

L’art. 34 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, regola un modello di arbitrato che trova applicazione per tutte le società commerciali, ivi comprese le società di persone. E’, altresì, da ritenere che la norma prevede un istituto che si aggiunge ma non si sostituisce a quello tradizionale previsto e regolamentato dal codice di procedura civile agli artt. 806 e segg., per cui è lasciato alle società, dell’esplicazione della propria autonomia contrattuale, di scegliere il tipo da adottare nella risoluzione delle controversie sociali. Pertanto nella redazione delle clausole compromissorie si ritiene opportuno che il notaio, dopo avere indagato le volontà delle parti, faccia riferimento alle norme che sovrintendono alla tipologia di arbitrato scelto dalle parti.